Transformer une SARL en EURL : pourquoi et comment ?

Lorsqu’une SARL (société à responsabilité limitée) passe de plusieurs associés à un gérant unique, son statut change en EURL (entreprise unipersonnelle à responsabilité limitée). Cet état de fait survient après un regroupement des parts sociales du capital de la société autour d’une seule personne physique. Cette dernière peut avoir racheté toutes les parts de la société, ou se retrouver seule détentrice du nombre de parts restantes au capital après un événement spécifique. Dans les deux cas, un changement de statut s’opère.

De la SARL à l’EURL : des causes diverses

Pour se trouver dans l’obligation de changer un statut de SARL en celui d’EURL, la totalité des parts sociales de l’entité doit se trouver en possession d’un seul associé. Outre les cas de décès d’un associé ou de réduction du capital, un désaccord ou un changement de gestion peuvent générer ce besoin. Si l’associé restant n’est pas capable de racheter les parts des autres titulaires, la cession d’une partie du capital social peut s’effectuer au profit d’une tierce partie. L’associé restant ne supporte ainsi aucune dépense supplémentaire. Ce cas de figure peut toutefois faire l’objet d’un refus d’agrément commun entre associés, et le gérant de la future EURL devra acquérir toutes les parts nécessaires dans un délai de trois mois.

Associé unique : quelles conséquences ?

Côté fiscalité d’abord, le statut d’EURL engendre des modifications si son représentant et détenteur légal est une personne dite physique. Jusqu’ici assujettie à l’impôt sur les sociétés (IS), l’ancienne SARL verra ses bénéfices désormais soumis à l’impôt sur le revenu (IR) de l’unique dirigeant. Il est toutefois possible de conserver une imposition à l’IS, à condition d’en faire la demande aux services fiscaux avant la fin du troisième mois qui suit le passage en EURL. À noter que cette conservation du régime de l’IS demeure automatique si l’unique associé de l’EURL est une personne morale.

Au niveau de la prise de décision stratégique, l’EURL suppose de fait la disparition de l’assemblée des associés et avec elle, de toutes les prérogatives dont elle disposait pour la gestion de l’entreprise. Celles-ci incluaient notamment la tenue de séances et une obligation d’information et d’écoute de chaque associé. Désormais, l’ensemble des choix déterminants sera effectué par l’associé unique, qui change lui aussi de statut pour devenir gérant majoritaire et accessoirement non salarié, rattaché au régime social des indépendants.

Changement de statut, quelles formalités ?

Si la transformation implique un rachat de parts sociales, un acte de cession doit être rédigé signé et déposé par les parties au greffe du Tribunal de Commerce en deux exemplaires originaux. Cet acte doit mentionner toutes les parties et indiquer le nombre de parts cédées ainsi que le montant total de la cession. Afin de finaliser l’opération et modifier les statuts de la société, une dernière assemblée générale, dite extraordinaire, doit se tenir pour formaliser la nouvelle composition du capital social et nommer éventuellement un nouveau gérant. Par ailleurs, une déclaration de modification d'une personne morale doit être établie en trois exemplaires (formulaire M2).

Cette modification fait partie des événements qui doivent faire l’objet d’une annonce officielle dans un journal d’annonces légales (JAL). Si l'annonce légale de transformation de la forme sociale d'une société est soumise à un tarif forfaitaire (193 euros hors taxes), et qu’il existe de nombreuses solutions en ligne qui proposent une attestation de parution immédiate à télécharger, toutes les solutions ne sont pas les mêmes. Pour joindre une action en responsabilité sociale à vos nouveaux projets et obligations juridiques à une étape clé de la vie de votre entreprise, vous pouvez vous tourner vers des publications comme L’Itinérant, un journal qui se veut avant tout social puisqu’il a été créé il y a 20 ans pour venir en aide aux personnes sans domicile fixe (SDF) et aux plus démunis. Simple d’utilisation, ce site vous permet de publier facilement et rapidement vos annonces légales, avec toutes les informations requises par la loi, en quelques étapes. Autre avantage, l’attestation de parution de votre annonce est ensuite disponible immédiatement au format numérique, ce qui finalise la formalité juste après votre paiement, le tout sans frais supplémentaires au tarif forfaitaire.

Sources : La Tribune, Le Coin des Entrepreneurs

Ce contenu a été réalisé en partenariat avec l'Itinérant. La rédaction de BFM Business n'a pas participé à la réalisation de ce contenu.